Sociaal ondernemers spelen een cruciale rol in het vormgeven van een nieuwe economie. Hun bedrijven dragen bij aan het oplossen van de grote dossiers van deze tijd, zoals de overgang naar een circulaire economie, banencreatie voor mensen aan de onderkant van de arbeidsmarkt, fossielvrije energie gebaseerd op lokaal eigenaarschap, goedkope vraaggestuurde zorg, eerlijke internationale ketens en een vitale wijkeconomie
De bestaande rechtsvormen zijn hierbij een obstakel. De nieuwe generatie sociaal ondernemers verlangt her- en erkenning en vindt deze niet in de huidige rechtsvormen. 79 % van hen geeft aan een nieuwe juridische vorm aan te zullen nemen indien deze zou bestaan. Het is tijd dat Nederland haar ondernemingsrecht op dit vlak vernieuwt en deze ontwikkeling faciliteert.
De meeste social enterprises kiezen voor de BV, maar die reflecteert hun maatschappelijke gedrevenheid niet en geeft de stakeholders geen zekerheid dat de onderneming maatschappelijk is en blijft. Een andere groep ondernemers – met name in het semipublieke domein – voelt zich gedwongen om te kiezen voor een stichting. Maar deze kent geen eigenaarschap van de ondernemer en krijgt dus moeilijk toegang tot risicodragend kapitaal. Een derde groep vindt een verre van ideale middenweg door een BV te combineren met een stichting. Een kleine groep
kiest voor de coöperatie, maar de wet schrijft de bestuurders van de coöperatie voor dat zij het belang van hun leden moeten dienen en dat strookt niet altijd met het maatschappelijk belang.
Sociale ondernemingen hebben een maatschappelijke missie, de groei van deze sector is dan ook een publiek belang. Het is tijd dat de Nederlandse overheid – in late navolging van andere landen – stappen zet om deze medestanders en hun stakeholders te faciliteren en van legitimiteit te voorzien. Het recente SER-advies over sociale ondernemingen spreekt zich positief uit over een onderzoek naar een ‘label met juridische grondslag’.
De juridische vorm die wij beogen is geen nieuwe rechtsvorm, maar een modaliteit op bestaande rechtsvormen. De modaliteit wordt in het Burgerlijk Wetboek opgenomen en ondersteund door een code of governance die verplichtend is. Daarmee is de keuze om sociale onderneming te zijn geen vrijblijvendheid en kunnen de stakeholders rekenen op continuïteit.
De bestuurders zijn in rechte aanspreekbaar op hun gedrag. Het is de enige manier om de maatschappelijke gedrevenheid handvatten te geven en te voorkomen dat deze eenvoudig door aandeelhouders afgeworpen kan worden.
De nieuwe modaliteit kan worden gebruikt op bestaande vennootschappen en coöperaties. We noemen haar .m, de m van maatschappelijk, want die term dekt de lading het beste. Daarmee zien de maatschappelijke vennootschap en de maatschappelijke coöperatie het licht. Ze hebben vier leidende principes:
De statuten bepalen dat de onderneming de maatschappelijke missie vooropstelt, dus boven het belang van aandeelhouders, management en werknemers, en leggen deze missie inhoudelijk vast.
De stakeholders worden benoemd in de statuten en door de bestuurders betrokken bij het beleid – de wijze waarop verschilt, afhankelijk van de aard en omvang van de onderneming - die hiertoe een model uit de code of governance kiest.
De dialoog met de stakeholders en de maatschappelijke acceptatie zijn gefundeerd in transparantie, waarvoor minimumeisen bestaan. Zo is helder ‘met wie de buitenwacht te maken heeft’, wat het beleid is, en wordt de gerealiseerde maatschappelijke waarde concreet gerapporteerd. Deze informatie is tijdig en voor iedereen toegankelijk.
De maatschappelijke vennootschap (her)investeert het grootste deel van haar middelen in de missie. De winstuitkering aan aandeelhouders en het beloningsbeleid staan ten dienste van de missie, zijn redelijk, inzichtelijk en hebben brede acceptatie.
Een aantal landen om ons heen heeft een juridische vorm waarin een wettelijke begrenzing van de winstuitkering is opgenomen. Zo’n begrenzing heeft gevolgen voor de ondernemers en de verstrekkers van risicodragend kapitaal: zij accepteren een lagere financiële vergoeding en de verkoop van het bedrijf wordt bemoeilijkt. De ervaringen in het buitenland laten zien dat zo’n wettelijke begrenzing zinvol kan zijn, mits de overheid de ondernemers toegang geeft tot markten in het semipublieke domein.
Wij pleiten dan ook voor twee varianten van de nieuwe modaliteit, een variant zonder dividendbegrenzing en een mét. Deze laatste noemen we .mb, een maatschappelijke vennootschap met begrenzingen.
Zoals Elsschot schreef, tussen droom en daad staan wetten in de weg en praktische bezwaren. Daar waar het mogelijk is deze op relatief een voudige wijze aan te passen c.q. weg te nemen moet een overheid dat vooral niet laten. Een nieuwe modaliteit helpt ondernemers, investeerders en de overheid, dat noemen wij iedereen winst.
